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監管新動態!科創板招股書這些粗制濫造現象被“劃重點” 明確要“掃雷”這13大問題

2019-04-04 10:37
導讀重磅!監管新動態!科創板招股書這些粗制濫造現象被“劃重點”,明確要“掃雷”這13大問題科創板審核在意什么,最新的培訓披露了監管審核要點。13天,44家!科創板在受理車道上快速行使,但受理只是拿到...

重磅!監管新動態!科創板招股書這些粗制濫造現象被“劃重點”,明確要“掃雷”這13大問題

科創板審核在意什么,最新的培訓披露了監管審核要點。

13天,44家!科創板在受理車道上快速行使,但受理只是拿到了準考證,能夠通過科創板的審核考試還有待檢驗。4月3日,科創板第二期培訓會議召開,中國證券業協會聯合上海證券交易所對證券公司保薦代表人進行培訓,介紹了科創板股票發行上市審核問答內容,并指出了目前審核中發現的問題。

券商中國記者從參會保薦代表人處獲悉,監管部門明確了目前審核中關注的13個問題,包括了文件格式及完備性的三大問題,和審核發現招股說明書存在的十大普遍問題。

監管部門提醒保薦機構要切實做好把關責任。其中,招股書存夸大成分、重要子公司不披露、回避競爭劣勢、套用模板、風險披露不充分等是監管重點關注內容。

科創板專題培訓,明確最新監管要求

這次培訓由中國證券業協會聯合上海證券交易所舉辦,4月3日全天進行,培訓對象為證券公司保薦代表人,主要目的是讓證券公司準確理解科創板股票發行、上市、信息披露、退市和投資者保護等各環節的制度安排,以及試點注冊制下發行上市審核的基本理念、標準、機制和程序,切實擔負起中介機構責任。

培訓內容有科創板相關制度和指引講解、科創板定位與上市標準、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》解讀、《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》介紹等。

同時,指出了目前審核中發現的問題,包括文件格式及完備性的三大問題,以及審核發現招股說明書存在的十大普遍問題。

從3月22日首批9家企業獲受理以來,已有44家企業獲得科創板“準考證”。分行業來看,屬于計算機通信業的有14家,專用設備制造業12家,軟件信息技術業7家,醫藥制造業4家,互聯網服務業2家,另有鐵路船舶、研究與試驗發展、儀器儀表及化學原料行業企業各1家。

從券商保薦人來看,中信證券擔任了7家企業的保薦機構,中信建投證券5.5家,華泰聯合證券3.5家企業,中金公司、海通證券、招商證券分別保薦3家企業,國泰君安證券、民生證券、廣發證券分別保薦2家企業,長江證券、南京證券、東吳證券、國元證券、東興證券、申萬宏源、中天國富證券、興業證券、東方花旗證券、安信證券、國金證券、國信證券、民族證券則分別保薦1家企業。

記者了解到,不少大型券商加班加點籌備,一方面準備企業的申報材料,一方面出去找符合要求的科創企業做后備,證券公司多從上到下全力準備科創板項目,抽調富有多年資本市場工作經驗的投行、研究部門、自營、投資子公司、風控等相關部門的骨干成員,組成科創板專項工作團隊,從投行中介業務、股權投資業務、定價發行業務、研究業務、風險控制等各條線全面對接科創板,針對科創板全周期進行了深度研究及業務探索。中小券商也通過高薪挖人、調研項目等方式試圖從科創板上分一杯羹。

中介機構奮力沖刺,在申報材料的準備上仍有部分共性問題。

文件格式和完備性方面存三大問題

據保薦代表人介紹,監管部門表示目前審核中發現了三類文件格式及完備性問題:

一是簽字和簽章的問題如簽字和蓋章不清晰,或未蓋章,或未蓋騎縫章,包括一些審計報告或原始的財務報表,沒有按照企業財務會計報告條例第三十一條要求蓋章:有的簽字和印刷體是不一致的,或者是沒有印刷體:另外還存在簽字頁沒有簽署日期的情況。

二是文件格式問題。比如文件的掃描不清晰,或是目錄不清晰,目錄錯誤,甚至是未定義標簽:文件的命名不符合要求,包括word版和pdf版本不一致,如word400頁,而PDF是390頁。這說明材料在制作過程中存在一些粗制濫造的問題,包括個別申請文件可能沒有列明產權證書清單中的全部項目。

三是專項文件的問題。最近較多出現評估機構被立案,這需要重新聘請評估機構。如果評估機構被立案,不管是在申報前,還是在股改階段,都需要重新聘請評估機構,重新出具評估報告;申請豁免信息披露的時候,要有豁免申請的相關認定文件,尤其是涉及國家機密,會有比較多的要求,大家可以結合問答的相關文件進行披露:另外一個是聯合保薦問題,現在主要是關聯的問題,如果保薦機構關聯方持有發行人股份超過T%,就需要聯合保薦,但是聯合保薦是要提交一個情況說明的,有的項目沒有提交要求的三個專項文件。

招股說明書十大共性問題需注意

在招股說明書方面,監管部門在審核中發現普遍存在十類問題:

一是是否符合科創板定位。從現在看來,不管是招股說明書,還是發行人的自我審慎評估文件,保薦機構的專項分析意見,都會存在夸大的問題。這種現象當然可以理解,但希望大家盡量客觀。如果不客觀,監管在問詢時,會就該問題進行問詢,甚至可能會要求重新制作相關文件,這甚至可能會引起大家對是否符合科創板定位的一個合理的懷疑。另外科創板定位不僅僅是發行人自我評估,還應該結合自身的業務和技術,在業務和技術章節里面做出針對性的披露,然后再在發行人的專項說明和專項意見里面做出充分的論證。

二是信息披露重要性水平的判斷。這次招股書按照注冊制的要求,結合其他板塊提出了一系列新的要求,要求發行人結合自身特點披露重要性水平的確定標準和依據,但有的時候一些招股書未披露與財務會計信息相關的重大事項,重要性水平的判斷標準,有的在重大合同部分,沒有論述為什么確定為重大合同,沒有明確標準是什么。

三是發行人重要子公司的披露。根據準則的第13條,如果是重要的子公司,是要參照招股書的準則規定來披露相關的信息的,目前很多申報文件都直接略過了。

四是發行人行業地位的披露。未全面、客觀地披露發行人的競爭優勢和竟爭劣勢。存在不客觀的問題,優勢寫了很多,但劣勢寫得很少。在對技術的瓶頸方面,未披露技術有無合作方案。另外是在行業部分存在的問題,在業務與技術章節,有的招股書寫了很多,尤其是在業務與技術部分寫了一兩百頁,但是通篇看下去,講的是跟發行人和中介機構沒有太多相關性的行業問題。這些問題在審核當中會重點關注,審核時會懷疑你是否像你論述的那么好,會引起合理懷疑,甚至會在問詢當中會要求刪除或者修改一些跟發行人不太相關的行業信息,避免信息冗余。

五是會計政策和會計估計的披露。在招股書里面,在財務會計信息和管理能力討論章節,發行人大量披露了會計政策和會計估計,但是都是按照會計準則抄下來基本上沒有任何特色。還是希望發行人和中介機構能夠按照招股書的要求,結合自身的業務實質,包括經營模式的特點以及關鍵事項來進行披露,不要披露千篇一律的或者重復性的內容。

六是核心技術人員的認定。在已有的企業里面,核心技術人員的認定普遍是般是少認定或者認定時沒有充分說明理由。

七是風險因素披露。風險因素的披露缺乏針對性,對發行人自身的特有風險披露的很少,對共有的風險披露的多。經常把一些風險對策和競爭優勢當作風險評估因素來披露。科創板以信息披露為中心,對這方面要求比較嚴格,希望大家嚴格按照招股書的準則要求來披露。

八是股份購回的承諾。部分招股書里控股股東和發行人沒有按照要求來做出欺詐發行時購回的承諾。很多招股書把大量的發行人、控股股東、董監高的承諾放在重大事項提示里面,導致可能招股書要先看到二三十頁才看到目錄。其實這次在招股書準則修改的一個重要環節是把這些承諾移到投資者保護一節里面,可以在前面重大事項提示里做個簡要的索引或者披露。

九是披露時說廣告語言存在不客觀、夸大的語言。在整個招股書中都存在這個問題,有的甚至招股書看了半天,都不明白發行人的產品是什么,服務是什么。

十是具體到招股書第75條,管理層應該以管理層的視角把經營成果的邏輯展現出來。在進行資產分析、盈利能力分析、現金流分析之前,應該用管理層視角結合業務、經營模式把經營成果的邏輯做出分析。

強調保薦機構要盡責,做好把關責任

監管部門還指出,保薦機構核查時發現內核部門可能有些時候沒有發現主要問題,或者是未全面反映內核發現的主要問題。監管部門會結合發行保薦書和保薦工作報告進行審核,也會納入中介機構的質量評價。

“希望大家能夠切實地學好新的規則,因為科創板是一個全面的改革,有非常多創新的地方,而且提出了一系列的新要求,如果沒有制度規則那可能還是按老一套來做。”監管部門要保要求薦機構要切實做好把關責任。

目前科創板采取的是“受理即披露”的方式,上交所在收到申報材料后會及時公布企業受理情況,企業的受理通知、公示,將均在受理當日收市后,在上交所官方網站統一進行披露。不少機構為了搶時間或忽視申報材料的質量。要選出貨真價實的科創企業,除了交易所嚴格審核外,包括券商、會計師事務所在內的中介機構不僅要當好“看門人”,還要提高執業質量,把簡單的保薦服務拓展為綜合服務。過往的承銷保薦帶有很大程度的“化妝”成分,一定程度上存在薦而不保的情況。進入注冊制時代的發行上市,保薦人被賦予了更多的“卸妝”職能,要確保發行人披露的信息真實準確。中介機構必須升級“金剛鉆”,才能攬得科創板的“瓷器活”。

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(文章來源:券商中國)

責任編輯:miaoj

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